連續(xù)兩年虧損而“披星戴帽”的*ST常鋁為尋找新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)，再玩跨界并購(gòu)，這次瞄上的是醫(yī)療行業(yè)。
*ST常鋁11月7日晚間發(fā)布公告稱，公司擬以每股5.06元的價(jià)格非公開發(fā)行1.999億股以及部分現(xiàn)金，出價(jià)10.1億元收購(gòu)朗脈股份100%股權(quán)，同時(shí)以每股4.88元的價(jià)格發(fā)行6912.5萬股募集配套資金33733萬元。
公告顯示，朗脈股份主營(yíng)業(yè)務(wù)是為醫(yī)藥企業(yè)的“潔凈區(qū)”工程提供定制化專業(yè)技術(shù)服務(wù)，服務(wù)內(nèi)容涵蓋潔凈管道系統(tǒng)、自控系統(tǒng)、潔凈工業(yè)設(shè)備、設(shè)計(jì)咨詢和GMP驗(yàn)證、潔凈區(qū)系統(tǒng)及整體解決方案等，其下游客戶包括揚(yáng)子江藥業(yè)、中國(guó)醫(yī)藥集團(tuán)、華北制藥、羅氏制藥、復(fù)星醫(yī)藥、云南白藥等。
財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)方面，截至2014年7月31日，朗脈股份總資產(chǎn)為5.31億元，凈資產(chǎn)為1.66億元，其2012年度、2013年度和2014年1-7月分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入2.47億元、3.31億元和2.37億元，凈利潤(rùn)分別為517.93萬元、3344.31萬元和2754.18萬元。
朗脈股份截至2014年7月31日的評(píng)估價(jià)值為10.12億元，較其賬面歸屬于公司所有者權(quán)益增幅為510%。朗脈股份原股東承諾，朗脈股份2014年度、2015年度、2016年度的凈利潤(rùn)分別不低于6830萬元、7860萬元和8790萬元。
除了收購(gòu)朗脈股份外，此次配套募集的33733萬元資金將主要用于對(duì)朗脈股份增資（使用2.3億），剩余資金用于歸還上市公司部分長(zhǎng)期負(fù)債（使用9000萬）以及支付本次重組的中介費(fèi)用及并購(gòu)整合費(fèi)用。
公司表示，未來將同時(shí)發(fā)展鋁壓延加工、醫(yī)藥及醫(yī)療健康兩項(xiàng)業(yè)務(wù)。
此次跨界并購(gòu)并非*ST常鋁的首次。據(jù)了解，從2013年7月開始，公司接觸了不下6家標(biāo)的公司，選擇的并購(gòu)重組對(duì)象包括有色行業(yè)公司、輕資產(chǎn)類型的影視和手游公司等，其中僅收購(gòu)山東新合源得以成功。
而此番收購(gòu)朗脈股份同樣困難重重，停牌前的股價(jià)異動(dòng)則首當(dāng)其沖。公告稱，公司已經(jīng)按照相關(guān)規(guī)定采取了保密措施，但本次重組仍存在因公司股價(jià)異常波動(dòng)或公司股票異常交易可能涉嫌內(nèi)幕交易等原因而被暫停、中止或取消的可能。
11月8日，連續(xù)兩年虧損的*ST常鋁宣布，公司及全資子公司擬通過發(fā)行股份及現(xiàn)金方式收購(gòu)上海朗脈潔凈技術(shù)股份有限公司100%股權(quán)，后者為醫(yī)療服務(wù)商，估值為10.12億元，溢價(jià)率高達(dá)510%。
這是*ST常鋁今年收購(gòu)的第二家公司。*ST常鋁曾在今年3月份宣布收購(gòu)山東新合源100%的股權(quán)，估值為2.71億元，溢價(jià)率高達(dá)477%。值得注意的是，*ST常鋁的控股股東常熟市鋁箔廠持有山東新合源49%的股份。
香頌資本執(zhí)行董事沈萌在接受本報(bào)采訪時(shí)表示，ST公司先將控股股東旗下資產(chǎn)高溢價(jià)注入上市公司，此后又注入盈利較佳的資產(chǎn)，做高上市公司二級(jí)市場(chǎng)的股價(jià)。兩份資產(chǎn)重組看似無關(guān)聯(lián)，其實(shí)暗藏玄機(jī)。“控股股東不僅轉(zhuǎn)移了盈利能力不佳的資產(chǎn)，還能擴(kuò)大持股數(shù)量，為未來順利套現(xiàn)做準(zhǔn)備。這樣的做法極大地?fù)p害了中小股東的利益。”
為保殼兩次高溢價(jià)并購(gòu)
據(jù)Wind數(shù)據(jù)，*ST常鋁連續(xù)兩年虧損，其中2012年虧損約為6900萬元，2013年虧損約為5920萬元。今年年初，*ST常鋁高管在接受媒體采訪時(shí)表示，公司今年一定實(shí)現(xiàn)扭虧。在籌劃多月之后，*ST常鋁向外相繼拋了兩份重大資產(chǎn)收購(gòu)公告。
*ST常鋁在今年3月份宣布，以發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的方式收購(gòu)常熟市鋁箔廠、朱明持有的山東新合源100%股權(quán)。據(jù)了解，山東新合源的主營(yíng)業(yè)務(wù)是鋁質(zhì)高頻焊管的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，產(chǎn)品主要應(yīng)用于發(fā)動(dòng)機(jī)水箱、空氣冷卻器等汽車用散熱器的生產(chǎn)。2012年、2013年，山東新合源實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入分別為1.48億元、1.6億元，分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1538萬元、1980萬元。常熟市鋁箔廠、朱明承諾：山東新合源2014年度、2015年度、2016年度實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)不低于2300萬元、2600萬元及2800萬元。這意味著山東新合源2015年至2016年扣非后凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率為13%、7.6%。
讓投資者詫異的是，根據(jù)預(yù)估結(jié)果，山東新合源全部股權(quán)在評(píng)估基準(zhǔn)日的預(yù)估值約為2.71億元，較其賬面歸屬于公司所有者權(quán)益增值477.02%。
對(duì)于這份資產(chǎn)收購(gòu)報(bào)告，投資者選擇用腳投票。在交易方案公布后，*ST常鋁3月18日-3月19日連續(xù)兩個(gè)交易日跌停。不過，盡管有諸多不滿，基于和*ST常鋁有著共同的保殼目標(biāo)，這份資產(chǎn)收購(gòu)方案還是得到了股東大會(huì)的通過。
但令投資者意外的是，*ST常鋁8月份再次給市場(chǎng)一份驚喜：公司又籌劃重大資產(chǎn)重組。
11月8日，*ST常鋁向外界公布了方案。公司及全資子公司擬通過發(fā)行股份及現(xiàn)金方式收購(gòu)上海朗脈潔凈技術(shù)股份有限公司100%股權(quán)。據(jù)了解，朗脈股份主營(yíng)業(yè)務(wù)是為醫(yī)藥企業(yè)的“潔凈區(qū)”工程提供定制化專業(yè)技術(shù)服務(wù)，服務(wù)內(nèi)容涵蓋潔凈管道系統(tǒng)、自控系統(tǒng)、潔凈工業(yè)設(shè)備、設(shè)計(jì)咨詢和GMP驗(yàn)證、潔凈區(qū)系統(tǒng)及整體解決方案等。
數(shù)據(jù)顯示，朗脈股份2012年、2013年分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入2.4億元、3.3億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)517萬元、3344萬元。2014年前7個(gè)月，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入2.3億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)2754萬元。朗脈股份預(yù)計(jì)2014年度、2015年度、2016年度實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)不低于6830萬元、7860萬元、8790萬元。
據(jù)*ST常鋁介紹，朗脈股份全部股權(quán)在評(píng)估基準(zhǔn)日的評(píng)估值為10.12億元，較其賬面歸屬于公司所有者權(quán)益增幅為510%。*ST常鋁表示，是基于企業(yè)未來收益的角度，采用收益法評(píng)估增值率較高。
收購(gòu)被疑輸送利益
ST公司急于保殼、進(jìn)行資產(chǎn)并購(gòu)無可厚非，但*ST常鋁的兩份重組方案卻被投資者認(rèn)為暗藏玄機(jī)。
在第一份收購(gòu)方案中，收購(gòu)標(biāo)的山東新合源的股東引起了投資者的注意。據(jù)了解，山東新合源的兩大股東分別為常熟市鋁箔廠和自然人朱明，其中常熟市鋁箔廠持有山東新合源49%的股份，朱明持有51%的股份。2013年，*ST常鋁是山東新合源的第二大供應(yīng)商。
而常熟市鋁箔廠的另外一個(gè)身份是*ST常鋁的控股股東。有投資者質(zhì)疑：從公布的數(shù)據(jù)來看，山東新合源的盈利能力并不值得上市公司給予477%的溢價(jià)。這次收購(gòu)涉嫌給控股股東輸送利益。
對(duì)于此說法，*ST常鋁進(jìn)行了否認(rèn)，其表示：此次重組，是公司基于對(duì)未來業(yè)務(wù)發(fā)展的戰(zhàn)略性布局做出的決策，通過產(chǎn)業(yè)鏈延伸，使公司具備了對(duì)家電、汽車等行業(yè)散熱器制造商所需核心零部件的一體化供應(yīng)能力，有利于增強(qiáng)上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的競(jìng)爭(zhēng)力，提升公司在行業(yè)中的競(jìng)爭(zhēng)地位。自上市至今，控股股東不存在減持股票套現(xiàn)的行為。
但令外界意外的是，*ST常鋁在8月份宣布再次籌劃重大事項(xiàng)，而距離上次購(gòu)買山東新合源僅5個(gè)月。
而這一次*ST常鋁收購(gòu)的是屬于醫(yī)藥行業(yè)的上海朗脈潔凈技術(shù)股份有限公司。據(jù)*ST常鋁公布的數(shù)據(jù)，朗脈股份2015年至2016年扣非后凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率分別為15%、11.8%。此外，據(jù)媒體報(bào)道，朗脈股份曾試圖直接上市，接受過券商的上市輔導(dǎo)。
*ST常鋁11月7日晚間發(fā)布公告稱，公司擬以每股5.06元的價(jià)格非公開發(fā)行1.999億股以及部分現(xiàn)金，出價(jià)10.1億元收購(gòu)朗脈股份100%股權(quán)，同時(shí)以每股4.88元的價(jià)格發(fā)行6912.5萬股募集配套資金33733萬元。
公告顯示，朗脈股份主營(yíng)業(yè)務(wù)是為醫(yī)藥企業(yè)的“潔凈區(qū)”工程提供定制化專業(yè)技術(shù)服務(wù)，服務(wù)內(nèi)容涵蓋潔凈管道系統(tǒng)、自控系統(tǒng)、潔凈工業(yè)設(shè)備、設(shè)計(jì)咨詢和GMP驗(yàn)證、潔凈區(qū)系統(tǒng)及整體解決方案等，其下游客戶包括揚(yáng)子江藥業(yè)、中國(guó)醫(yī)藥集團(tuán)、華北制藥、羅氏制藥、復(fù)星醫(yī)藥、云南白藥等。
財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)方面，截至2014年7月31日，朗脈股份總資產(chǎn)為5.31億元，凈資產(chǎn)為1.66億元，其2012年度、2013年度和2014年1-7月分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入2.47億元、3.31億元和2.37億元，凈利潤(rùn)分別為517.93萬元、3344.31萬元和2754.18萬元。
朗脈股份截至2014年7月31日的評(píng)估價(jià)值為10.12億元，較其賬面歸屬于公司所有者權(quán)益增幅為510%。朗脈股份原股東承諾，朗脈股份2014年度、2015年度、2016年度的凈利潤(rùn)分別不低于6830萬元、7860萬元和8790萬元。
除了收購(gòu)朗脈股份外，此次配套募集的33733萬元資金將主要用于對(duì)朗脈股份增資（使用2.3億），剩余資金用于歸還上市公司部分長(zhǎng)期負(fù)債（使用9000萬）以及支付本次重組的中介費(fèi)用及并購(gòu)整合費(fèi)用。
公司表示，未來將同時(shí)發(fā)展鋁壓延加工、醫(yī)藥及醫(yī)療健康兩項(xiàng)業(yè)務(wù)。
此次跨界并購(gòu)并非*ST常鋁的首次。據(jù)了解，從2013年7月開始，公司接觸了不下6家標(biāo)的公司，選擇的并購(gòu)重組對(duì)象包括有色行業(yè)公司、輕資產(chǎn)類型的影視和手游公司等，其中僅收購(gòu)山東新合源得以成功。
而此番收購(gòu)朗脈股份同樣困難重重，停牌前的股價(jià)異動(dòng)則首當(dāng)其沖。公告稱，公司已經(jīng)按照相關(guān)規(guī)定采取了保密措施，但本次重組仍存在因公司股價(jià)異常波動(dòng)或公司股票異常交易可能涉嫌內(nèi)幕交易等原因而被暫停、中止或取消的可能。
11月8日，連續(xù)兩年虧損的*ST常鋁宣布，公司及全資子公司擬通過發(fā)行股份及現(xiàn)金方式收購(gòu)上海朗脈潔凈技術(shù)股份有限公司100%股權(quán)，后者為醫(yī)療服務(wù)商，估值為10.12億元，溢價(jià)率高達(dá)510%。
這是*ST常鋁今年收購(gòu)的第二家公司。*ST常鋁曾在今年3月份宣布收購(gòu)山東新合源100%的股權(quán)，估值為2.71億元，溢價(jià)率高達(dá)477%。值得注意的是，*ST常鋁的控股股東常熟市鋁箔廠持有山東新合源49%的股份。
香頌資本執(zhí)行董事沈萌在接受本報(bào)采訪時(shí)表示，ST公司先將控股股東旗下資產(chǎn)高溢價(jià)注入上市公司，此后又注入盈利較佳的資產(chǎn)，做高上市公司二級(jí)市場(chǎng)的股價(jià)。兩份資產(chǎn)重組看似無關(guān)聯(lián)，其實(shí)暗藏玄機(jī)。“控股股東不僅轉(zhuǎn)移了盈利能力不佳的資產(chǎn)，還能擴(kuò)大持股數(shù)量，為未來順利套現(xiàn)做準(zhǔn)備。這樣的做法極大地?fù)p害了中小股東的利益。”
為保殼兩次高溢價(jià)并購(gòu)
據(jù)Wind數(shù)據(jù)，*ST常鋁連續(xù)兩年虧損，其中2012年虧損約為6900萬元，2013年虧損約為5920萬元。今年年初，*ST常鋁高管在接受媒體采訪時(shí)表示，公司今年一定實(shí)現(xiàn)扭虧。在籌劃多月之后，*ST常鋁向外相繼拋了兩份重大資產(chǎn)收購(gòu)公告。
*ST常鋁在今年3月份宣布，以發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的方式收購(gòu)常熟市鋁箔廠、朱明持有的山東新合源100%股權(quán)。據(jù)了解，山東新合源的主營(yíng)業(yè)務(wù)是鋁質(zhì)高頻焊管的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，產(chǎn)品主要應(yīng)用于發(fā)動(dòng)機(jī)水箱、空氣冷卻器等汽車用散熱器的生產(chǎn)。2012年、2013年，山東新合源實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入分別為1.48億元、1.6億元，分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1538萬元、1980萬元。常熟市鋁箔廠、朱明承諾：山東新合源2014年度、2015年度、2016年度實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)不低于2300萬元、2600萬元及2800萬元。這意味著山東新合源2015年至2016年扣非后凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率為13%、7.6%。
讓投資者詫異的是，根據(jù)預(yù)估結(jié)果，山東新合源全部股權(quán)在評(píng)估基準(zhǔn)日的預(yù)估值約為2.71億元，較其賬面歸屬于公司所有者權(quán)益增值477.02%。
對(duì)于這份資產(chǎn)收購(gòu)報(bào)告，投資者選擇用腳投票。在交易方案公布后，*ST常鋁3月18日-3月19日連續(xù)兩個(gè)交易日跌停。不過，盡管有諸多不滿，基于和*ST常鋁有著共同的保殼目標(biāo)，這份資產(chǎn)收購(gòu)方案還是得到了股東大會(huì)的通過。
但令投資者意外的是，*ST常鋁8月份再次給市場(chǎng)一份驚喜：公司又籌劃重大資產(chǎn)重組。
11月8日，*ST常鋁向外界公布了方案。公司及全資子公司擬通過發(fā)行股份及現(xiàn)金方式收購(gòu)上海朗脈潔凈技術(shù)股份有限公司100%股權(quán)。據(jù)了解，朗脈股份主營(yíng)業(yè)務(wù)是為醫(yī)藥企業(yè)的“潔凈區(qū)”工程提供定制化專業(yè)技術(shù)服務(wù)，服務(wù)內(nèi)容涵蓋潔凈管道系統(tǒng)、自控系統(tǒng)、潔凈工業(yè)設(shè)備、設(shè)計(jì)咨詢和GMP驗(yàn)證、潔凈區(qū)系統(tǒng)及整體解決方案等。
數(shù)據(jù)顯示，朗脈股份2012年、2013年分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入2.4億元、3.3億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)517萬元、3344萬元。2014年前7個(gè)月，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入2.3億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)2754萬元。朗脈股份預(yù)計(jì)2014年度、2015年度、2016年度實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)不低于6830萬元、7860萬元、8790萬元。
據(jù)*ST常鋁介紹，朗脈股份全部股權(quán)在評(píng)估基準(zhǔn)日的評(píng)估值為10.12億元，較其賬面歸屬于公司所有者權(quán)益增幅為510%。*ST常鋁表示，是基于企業(yè)未來收益的角度，采用收益法評(píng)估增值率較高。
收購(gòu)被疑輸送利益
ST公司急于保殼、進(jìn)行資產(chǎn)并購(gòu)無可厚非，但*ST常鋁的兩份重組方案卻被投資者認(rèn)為暗藏玄機(jī)。
在第一份收購(gòu)方案中，收購(gòu)標(biāo)的山東新合源的股東引起了投資者的注意。據(jù)了解，山東新合源的兩大股東分別為常熟市鋁箔廠和自然人朱明，其中常熟市鋁箔廠持有山東新合源49%的股份，朱明持有51%的股份。2013年，*ST常鋁是山東新合源的第二大供應(yīng)商。
而常熟市鋁箔廠的另外一個(gè)身份是*ST常鋁的控股股東。有投資者質(zhì)疑：從公布的數(shù)據(jù)來看，山東新合源的盈利能力并不值得上市公司給予477%的溢價(jià)。這次收購(gòu)涉嫌給控股股東輸送利益。
對(duì)于此說法，*ST常鋁進(jìn)行了否認(rèn)，其表示：此次重組，是公司基于對(duì)未來業(yè)務(wù)發(fā)展的戰(zhàn)略性布局做出的決策，通過產(chǎn)業(yè)鏈延伸，使公司具備了對(duì)家電、汽車等行業(yè)散熱器制造商所需核心零部件的一體化供應(yīng)能力，有利于增強(qiáng)上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的競(jìng)爭(zhēng)力，提升公司在行業(yè)中的競(jìng)爭(zhēng)地位。自上市至今，控股股東不存在減持股票套現(xiàn)的行為。
但令外界意外的是，*ST常鋁在8月份宣布再次籌劃重大事項(xiàng)，而距離上次購(gòu)買山東新合源僅5個(gè)月。
而這一次*ST常鋁收購(gòu)的是屬于醫(yī)藥行業(yè)的上海朗脈潔凈技術(shù)股份有限公司。據(jù)*ST常鋁公布的數(shù)據(jù)，朗脈股份2015年至2016年扣非后凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率分別為15%、11.8%。此外，據(jù)媒體報(bào)道，朗脈股份曾試圖直接上市，接受過券商的上市輔導(dǎo)。
