寧夏輔德律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）接受中鋁寧夏能源集團有限公司（以下簡稱“中鋁寧夏能源”或“收購人”）的委托，作為中鋁寧夏能源的專項法律顧問，依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司收購管理辦法》（以下簡稱“《收購辦法》”）、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第16號—上市公司收購報告書》、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，就中鋁寧夏能源以所持有的風(fēng)電類經(jīng)營性資產(chǎn)及相關(guān)負債認購寧夏銀星能源股份有限公司（以下簡稱“銀星能源”）非公開發(fā)行股份并認購銀星能源配套融資發(fā)行股份事宜（以下簡稱“本次收購”或“本次交易”）出具本法律意見。
本所及經(jīng)辦律師依據(jù)《證券法》、《公司法》、《收購辦法》、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定及本法律意見出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本法律意見所認定的事實真實、準確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并承擔相應(yīng)法律責任。
本法律意見僅供為本次收購之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律師同意將本法律意見作為中鋁寧夏能源和銀星能源信息披露及上報材料的組成部分，并對本法律意見承擔責任。
本所律師根據(jù)《證券法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，現(xiàn)出具法律意見如下：
一、收購人的主體資格
1、中鋁寧夏能源成立于2003年6月26日，現(xiàn)持有寧夏回族自治區(qū)工商行政管理局于2013年6月24日核發(fā)的注冊號為640000000006191的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。
該《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》記載內(nèi)容如下：
注冊地址：寧夏銀川市黃河?xùn)|路663號；
注冊資本：502,580萬元，實收資本為502,580萬元；
法定代表人：何懷興（根據(jù)中國鋁業(yè)股份有限公司《關(guān)于朱潤洲何懷興職務(wù)任免建議的通知》（中鋁股份人字[2014]18號），何懷興不再擔任董事，總經(jīng)理職務(wù)。朱潤洲任中鋁寧夏能源集團有限公司總經(jīng)理，為法定代表人，相關(guān)程序正在履行中）；
企業(yè)類型：有限責任公司（國有控股）；
經(jīng)營范圍：從事火電、鋁、風(fēng)電、太陽能發(fā)電、熱力、污水（中水）處理及其相關(guān)產(chǎn)業(yè)的建設(shè)與運營管理，從事煤炭、鐵路、機械制造及其相關(guān)產(chǎn)業(yè)的投資；
經(jīng)營期限：2003年6月26日至長期。
2、根據(jù)中鋁寧夏能源的確認以及本所律師的核查，中鋁寧夏能源已通過2012年度工商年檢，并且未出現(xiàn)根據(jù)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及現(xiàn)行有效的公司章程規(guī)定需要終止的情形，是有效存續(xù)的企業(yè)法人。
3、根據(jù)中鋁寧夏能源確認并經(jīng)本所律師核查，中鋁寧夏能源不存在《收購辦法》第六條規(guī)定的下述不得收購上市公司的情形：
?。?）存在數(shù)額較大債務(wù)，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài)；
?。?）最近3年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為；
?。?）最近3年有嚴重的證券市場失信行為；
?。?）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會認定的不得收購上市公司的其他情形。
基于上述，本所律師認為，中鋁寧夏能源系有效存續(xù)的有限責任公司，具備本次收購的主體資格。
二、本次收購的方案
根據(jù)2013年8月8日召開的中鋁寧夏能源2013年臨時股東會、2013年8月8日召開的銀星能源第五屆董事會第十六次臨時會議、2013年12月26日召開的中鋁寧夏能源第一屆董事會2013年第一次臨時會議和2014年2月10日召開的銀星能源第六屆董事會第一次臨時會議審議通過的相關(guān)議案，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配
套資金的方案如下：
?。?） 銀星能源發(fā)行股份購買中鋁寧夏能源持有的風(fēng)電類經(jīng)營性資產(chǎn)和相關(guān)負債（以下簡稱“目標資產(chǎn)”），具體包括：
i. 內(nèi)蒙古阿拉善銀星風(fēng)力發(fā)電有限公司100%的股權(quán)、寧夏青銅峽寧電風(fēng)光能源有限公司100%的股權(quán)、寧夏天凈神州風(fēng)力發(fā)電有限公司50%的股權(quán)；
ii. 中鋁寧夏能源名下非股權(quán)類的相關(guān)風(fēng)電類經(jīng)營性資產(chǎn)和相關(guān)負債，包括但不限于設(shè)備、國有土地使用權(quán)、房屋所有權(quán)、債權(quán)及相關(guān)負債，涉及本部的風(fēng)電設(shè)備（銀川）制造基地及賀蘭山發(fā)電廠、太陽山發(fā)電廠和阿左旗分公司等分支機構(gòu)。
目標資產(chǎn)具體范圍以經(jīng)國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“國務(wù)院國資委”）備案確認的《資產(chǎn)評估報告》所載為準。
（2） 目標資產(chǎn)的交易價格確定為128,143.13萬元；本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行價格為定價基準日前20個交易日股票交易均價6.59元/股，發(fā)行股份總數(shù)為19,445.0880萬股，最終發(fā)行數(shù)量以經(jīng)中國證監(jiān)會核準的數(shù)量為準。
（3） 同時，銀星能源擬向包括中鋁寧夏能源在內(nèi)的不超過10名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過4.27億元（不超過本次總交易金額的25%），其中中鋁寧夏能源認購本次配套資金發(fā)行股份總數(shù)的20%。
?。?） 本次發(fā)行股份募集配套資金的發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日銀星能源股票交易均價6.59元/股，最終發(fā)行價格將在本次交易獲得中國證監(jiān)會核準后，依據(jù)發(fā)行底價計算，本次配套融資所發(fā)行的
股份數(shù)約6,479.51萬股，具體發(fā)行數(shù)量依據(jù)銀星能源股東大會授權(quán)董事會與主承銷商協(xié)商確定。
?。?） 本次收購?fù)瓿汕?，中鋁寧夏能源持有銀星能源79,323,793股股份，占銀星能源已發(fā)行總股份的28.02%，是銀星能源控股股東，國務(wù)院國資委是銀星能源的實際控制人；依據(jù)本次收購方案，本次收購?fù)瓿珊螅谀技涮踪Y金發(fā)行股份數(shù)按6,479.51萬股計算的情況下，中鋁寧夏能源將持有銀星能源28,673.37萬股股份，占銀星能源總股本的52.87%，將導(dǎo)致其持有銀星能源的股份數(shù)超過銀星能源已發(fā)行股份總數(shù)的30%，銀星能源控股股東和實際控制人仍保持不變。根據(jù)《收購辦法》第六十二條的規(guī)定，收購人若符合第一款第（三）項規(guī)定，即“經(jīng)上市公司股東大會非關(guān)聯(lián)股東批準，收購人取得上市公司向其
發(fā)行的新股，導(dǎo)致其在該公司擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%，收購人承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其擁有權(quán)益的股份，且公司股東大會同意收購人免于發(fā)出要約”，且“在其取得上市公司發(fā)行的新股前已經(jīng)擁有該公司控制權(quán)的”，可以免于按照《收購辦法》的規(guī)定提交豁免申請。律師就收購人有關(guān)行為發(fā)表符合該項規(guī)定的專項核查法律意見并經(jīng)上市公司信息披露后，收購人憑發(fā)行股份的行政許可決定，按照證券登記結(jié)算機構(gòu)的規(guī)定辦理相關(guān)事宜。為此，銀星能源擬召開股東大會，審議向中鋁寧夏能源發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的議案以及關(guān)于中鋁寧夏能源免于發(fā)出收購要約的議案；同時，收購人根據(jù)《收購辦法》的規(guī)定，編制了《寧夏銀星能源股份有限公司收購報告書》，并擬按照《收購辦法》第六十二條的規(guī)定履行相應(yīng)的免于提交豁免收購申請程序。
三、收購人本次收購的內(nèi)部決策程序
2013年5月30日，本次收購事項經(jīng)中鋁寧夏能源一屆二次董事會會議和2013年第二次股東會會議審議通過；
2013年8月8日，中鋁寧夏能源召開股東會會議，決議原則同意中鋁寧夏能源以所持有的風(fēng)電類經(jīng)營性資產(chǎn)及相關(guān)負債認購銀星能源非公開發(fā)行股份；同意中鋁寧夏能源就本次收購與銀星能源簽署《發(fā)行股份購買資產(chǎn)框架協(xié)議》及《發(fā)行股份購買資產(chǎn)之利潤補償框架協(xié)議》，同時授權(quán)公司董事會全權(quán)辦理本次收購
相關(guān)事宜。
2013年12月26日，中鋁寧夏能源召開第一屆董事會2013年第一次臨時會議，決議同意中鋁寧夏能源以所持有的風(fēng)電類經(jīng)營性資產(chǎn)及相關(guān)負債認購銀星能源非公開發(fā)行股份的具體方案，并同意中鋁寧夏能源就本次收購與銀星能源簽署《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》、《發(fā)行股份購買資產(chǎn)之利潤補償協(xié)議》以及《股份認
購協(xié)議》。
基于上述，本所律師認為，中鋁寧夏能源已經(jīng)根據(jù)《公司法》及其章程的規(guī)定履行了本次收購所必須的公司內(nèi)部決策程序。
四、本次收購應(yīng)履行的其他批準和決策程序
1、已經(jīng)履行的批準和決策程序
?。?）銀星能源于2013年8月8日召開第五屆董事會第十六次臨時會議，審議通過了本次交易的預(yù)案及相關(guān)議案，同意中鋁寧夏能源與銀星能源簽訂《發(fā)行股份購買資產(chǎn)框架協(xié)議》及《發(fā)行股份購買資產(chǎn)之利潤補償框架協(xié)議》。
（2）2014年1月16日，本次交易方案獲得國務(wù)院國資委原則批準。
?。?）銀星能源于2014年2月10日召開了第六屆董事會第一次臨時會議，審議通過了本次交易的具體方案及相關(guān)議案，并同意與中鋁寧夏能源簽訂《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》、《發(fā)行股份購買資產(chǎn)之利潤補償協(xié)議》以及《股份認購協(xié)議》。
2、尚待履行的批準和決策程序
?。?）本次收購尚需取得銀星能源股東大會決議批準；
（2）銀星能源本次非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)構(gòu)成上市公司重大資產(chǎn)重組，尚需取得中國證監(jiān)會的核準；
?。?）相關(guān)法律法規(guī)所要求的其他可能涉及的批準或核準。
基于上述，本所律師認為，本次收購已經(jīng)履行了截至本法律意見出具之日應(yīng)當履行的批準和決策程序，待其他必要批準和決策程序完成后即可實施。
五、本次收購的發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議
1、中鋁寧夏能源和銀星能源于2013年8月8日簽訂了關(guān)于本次收購的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)框架協(xié)議》以及《發(fā)行股份購買資產(chǎn)之利潤補償框架協(xié)議》。上述協(xié)議采用了書面形式，經(jīng)中鋁寧夏能源和銀星能源各自的授權(quán)代表簽署并加蓋公章。
《發(fā)行股份購買資產(chǎn)框架協(xié)議》就銀星能源本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方案、目標資產(chǎn)的范圍、目標資產(chǎn)在損益歸屬期間的損益歸屬、目標資產(chǎn)的收購價格及支付、滾存未分配利潤安排、交割、目標資產(chǎn)中的債務(wù)轉(zhuǎn)讓、與目標資產(chǎn)有關(guān)的人員安排等事項均作出了原則性規(guī)定?！栋l(fā)行股份購買資產(chǎn)之利潤補償框架協(xié)議》原則性約定了中鋁寧夏能源就目標資產(chǎn)在未來三年內(nèi)實際盈利額不足預(yù)測盈利額時對銀星能源的補償責任。
2、中鋁寧夏能源和銀星能源于2014年2月10日簽訂了關(guān)于本次收購的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》、《發(fā)行股份購買資產(chǎn)之利潤補償協(xié)議》以及《股份認購協(xié)議》。
上述協(xié)議采用了書面形式，經(jīng)中鋁寧夏能源和銀星能源各自的授權(quán)代表簽署并加蓋公章。
《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》就銀星能源本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方案、目標資產(chǎn)的范圍、目標資產(chǎn)在損益歸屬期間的損益歸屬、目標資產(chǎn)的收購價格及支付、滾存未分配利潤安排、交割、目標資產(chǎn)中的債務(wù)轉(zhuǎn)讓、與目標資產(chǎn)有關(guān)的人員安排等事項進一步作出了詳細規(guī)定?！栋l(fā)行股份購買資產(chǎn)之利潤補償協(xié)議》約定了中鋁寧夏能源就目標資產(chǎn)在未來三年內(nèi)實際盈利額不足預(yù)測盈利額時對銀星能源的補償責任，就具體盈利額的認定標準、補償方式、支付方式等重要內(nèi)容進行了詳細規(guī)定?！豆煞菡J購協(xié)議》就本次發(fā)行股份募集配套資金的認購股份數(shù)額及價格、認購款繳付以及股票交付時間和方式等事項作出了詳細規(guī)定。
基于上述，本所律師認為上述協(xié)議的形式符合有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定；上述協(xié)議的內(nèi)容不存在違反法律強制性規(guī)定的情形；上述協(xié)議生效后即對各方當事人具有法律約束力。
六、結(jié)論意見
綜上所述，本所律師認為：
1、收購人有效存續(xù)，具備本次收購的合法主體資格；
2、本次收購的方案內(nèi)容合法、有效，不存在違反現(xiàn)行有效法律、法規(guī)和規(guī)范性文件強制性規(guī)定的情形；
3、收購人已經(jīng)根據(jù)《公司法》及其公司章程的規(guī)定履行了本次收購所必需的公司內(nèi)部決策程序；
4、本次收購已經(jīng)履行了截至本法律意見出具之日應(yīng)當履行的批準和決策程序，待其他必要批準和決策程序完成后即可實施；
5、為本次收購所簽署的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)框架協(xié)議》和《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》等相關(guān)協(xié)議的形式符合有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定；協(xié)議的內(nèi)容不存在違反法律強制性規(guī)定的情形；上述協(xié)議生效后即對各方當事人具有法律約束力。
本法律意見出具日期為以下所署日期。
本法律意見正本一式四份，經(jīng)本所經(jīng)辦律師簽字及本所蓋章后生效。
?。ㄒ韵聼o正文）
（本頁無正文，為《寧夏輔德律師事務(wù)所關(guān)于中鋁寧夏能源集團有限公司收購事宜之法律意見》之簽字蓋章頁）
寧夏輔德律師事務(wù)所（蓋章）
負責人：王東寧
經(jīng)辦律師（簽字）：郝自寧律師
蘇志峰律師
律所地址：寧夏銀川市金鳳區(qū)新昌東路187號。
二O一四年二月十日
